text
Юрист компании

Смена директора ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

  • 6 августа 2018
  • 4253

Что делать, если необходимо назначить нового руководителя организации? Читайте пошаговую инструкцию о смене директора ООО, актуальную для 2018 года.

Генеральный директор ООО – это единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). Есть общества, в которых генеральный директор одновременно является собственником бизнеса и учредителем. С точки зрения ТК РФ, генеральный директор – это наемный работник на должности, с которым заключают трудовой договор. На этого работника распространяются правила трудового законодательства. Если общество решило заменить руководителя, соблюдайте требования ТК и корпоративного законодательства. Наша пошаговая инструкция актуальна для 2018 года, проверьте по ней этапы процедуры смены в ООО генерального директора.

Процедура включает в себя несколько этапов. Необходимо:

  1. Принять решение о замене руководителя.
  2. Выбрать и назначить нового.
  3. Направить сведения в налоговую, чтобы в ЕГРЮЛ появились изменения.
  4. Известить банк.

Остались вопросы по работе генерального директора? Ответ найдется в Системе Юрист



Шаг 1. Решение о смене директора принимают владельцы бизнеса

Перед тем как сменить в ООО генерального директора, необходимо созвать общее собрание участников и принять соответствующее решение. Также решение может принять совет директоров ООО, если обладает согласно уставу такими полномочиями. Общество следует правилам, которое закрепило в уставе. Инициатором созыва собрания выступает действующий директор или иное лицо, которое вправе созывать собрания по такому вопросу.

Собрание проводят в общем порядке. Не позднее 30 дней до встречи инициатор представляет участникам ООО информацию о новых кандидатах на должность (п. 3 ст. 36 Закона об ООО). На повестке дня должно быть два вопроса:

  1. О прекращении полномочий действующего руководителя ООО и расторжении трудового договора.
  2. Об избрании нового руководителя и заключении с ним трудового договора.

Нового директора выбирают простым большинством голосов всех участников ООО, если в уставе не указано, что нужно большее количество голосов. Однако при смене директора процедура назначения нового руководителя организации может включать согласно уставу дополнительные шаги, например, проведение конкурса на должность (ст. 275 ТК РФ). Если обществу требуется конкурс, порядок его проведения необходимо закрепить в уставе или отдельном документе. Дополнительные требования к кандидатуре не должны нарушать  норм статьи 64 ТК РФ.

Решение закрепляют в протоколе общего собрания. Если назначением нового руководителя занимается совет директоров, решение о смене директора оформляют в протоколе заседания совета. В документе указывают:

  • ФИО нового директора;
  • паспортные данные;
  • адрес;
  • на какой срок избрали;
  • кто от имени общества подписывает трудовой договор.

Закон об ООО не требует, чтобы общество прописывало в решении причины смены руководителя. Но это необходимо сделать с позиций трудового права. Поэтому лучше указать, почему его сменяют. Например, на основании заявления об увольнении по собственному желанию. Директора увольняют в рамках обычной процедуры, сообразно основанию для увольнения.

Если в обществе один учредитель, для смены директора он принимает единоличное решение и составляет об этом документ. Если директором общества с одним учредителем был приглашенный работник, увольнение проводят согласно правилам главы 43 ТК РФ. Но когда учредитель сам исполняет обязанности генерального директора и планирует уволиться, права на соответствующие компенсации он не имеет, поскольку действие главы 43 на него не распространяется.

Шаг 2. В процессе смены директора собрание участников ООО утверждает новую кандидатуру

Общее собрание выбирает директора из предложенных кандидатов. Перед встречей следует проверить их на отсутствие среди «массовых» директоров и в списке дисквалифицированных лиц. Например, проверку можно сделать с помощью сайта ФНС России. Если ООО выберет дисквалифицированного директора, компании грозит штраф на 100 тыс. рублей (ч. 2 ст. 14.23 КоАП РФ), а налоговая откажется регистрировать изменения в ЕГРЮЛ (подп. «о» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации…», далее – Закон № 129-ФЗ).

Полномочия генерального директора ООО лучше передать сразу при смене

Когда прекращают полномочия прежнего директора, их следует сразу передать новому. Иначе могут возникнуть проблемы как с ведением дел компании, так и с налоговой. Дело в том, что уволенный руководитель не вправе направить в инспекцию заявление по форме № Р14001 об исключении сведений о себе из ЕГРЮЛ (п. 3.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2015)).

Если нет возможности  назначить нового руководителя сразу после увольнения прежнего, назначьте исполняющего обязанности. Оптимально, если в уставе ООО будет сказано, что при смене директора общество вправе назначить ВРИО или ИО. Дело в том, что сведения об исполняющем обязанности необходимо отразить в ЕГРЮЛ, тогда он получит полномочия директора. Наименования должности в реестре и уставе должны совпадать.

Нового директора назначают приказом.

Общество вправе передать полномочия директора управляющей организации. В таком случае нет необходимости менять адрес компании. В ЕГРЮЛ в дополнение к данным по ее адресу добавят данные об управляющей организации (п. 1 ст. 5 закона № 129-ФЗ).

Шаг 3. Сведения о смене в ООО директора передают для фиксации в ЕГРЮЛ

После того как уволили прежнего и выбрали нового руководителя, это следует зарегистрировать. Для регистрации смены директора ООО в налоговую направляют заявление по форме № Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.12 № ММВ-7-6/25@). Заполняют лист К в связи с прекращением полномочий руководителя, где указывают, кого сняли с должности (только пункты 1 и 2). Также заполняют еще один лист К на нового директора.

Если у нового руководителя есть ИНН, его следует указать в заявлении. Узнать ИНН директора можно на сайте налоговой, в квитанциях на оплату налогов, в свидетельстве о присвоении ИНН.

При заполнении граф о паспортных данных в п. 3.5.2 указывайте серию и номер паспорта в формате 46 07 123457, без знака номера, с одним пробелом между цифрами серии и еще одним между серией и номером, без кавычек. При нарушении этих требований инспекция откажется регистрировать изменения.

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ ООО получает в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ с подтверждением изменений. Согласно Закону № 129-ФЗ срок смены генерального директора – 5 рабочих дней.

Шаг 4. О назначении нового руководителя предупреждают банк компании

О смене директора обществу необходимо уведомить банк, с помощью которого ООО проводит финансовые операции и где открыт расчетный счет. В банк направляют:

  • протокол или решение;
  • лист записи ЕГРЮЛ, который предоставила налоговая;
  • приказ о назначении нового директора;
  • образцы подписи нового директора.


Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
и скачать файл
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.