text
Юрист компании

Выводы ВС РФ об отказе от корпоративного договора и о плате за отказ

  • 13 марта 2017
  • 1083

Пленум ВС РФ в постановлении № 54 от 22 ноября 2016 года разъяснил, когда сторона корпоративного договора вправе воспользоваться односторонним отказом. Также в постановлении указали, при каких обстоятельствах суд снизит плату за отказ от договора.

Пленум Верховного суда 22 ноября 2016 года издал постановление №54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» (далее — постановление № 54).  ВС РФ сформулировал в постановлении несколько важных правовых позиций. В частности, это касается отказа от корпоративного соглашения и платы за отказ от договора.

Кто вправе отказаться от корпоративного договора

Верховный суд обратил внимание на вопрос отказа от корпоративного договора. Суд подчеркнул, что юридические лица вправе в одностороннем порядке отказаться от корпоративного соглашения. В том числе это касается ситуаций, когда контрагентом юридического лица является физическое лицо без статуса индивидуального предпринимателя. Однако при отказе от договора принявшая такое решение сторона обязана действовать с соблюдением требований разумности  и добросовестности.

В п. 10 постановления № 54 Верховный суд указал:

«По смыслу статьи 67.2 ГК РФ условиями корпоративного договора может быть предусмотрено право на односторонний отказ от исполнения обязательств для любого из его участников».

То есть это правило распространяется в том числе на случаи, когда контрагентом юридического лица выступает физические лица, которые не регистрировались в качестве индивидуальных предпринимателей. Разъяснение Верховного суда имеет большое значение.

Дело в том, что лицо, которое ведет предпринимательскую деятельность, вправе использовать односторонний отказ только в особых случаях, если контрагент подобной деятельностью не занимается (п. 2 ст. 301 ГК РФ). На практике неоднократно возникал вопрос, относится ли к таким особым случаям одностороннее расторжение корпоративного договора. Существует немало корпоративных соглашений, участниками которых являются как юридические лица, так и физические, в том числе не ИП. Высшая инстанция подчеркнула, что  если право на односторонний отказ от договора закрепили в тесте корпоративного соглашения, то этим правом может воспользоваться любая сторона договора, независимо от статуса других его участников.

При этом Верховный суд закрепил подход, который ранее выработал АС РФ. Сообразно данному подходу сторона договора, которая планирует изменить условия обязательства в одностороннем порядке или отказаться от исполнения соглашения, обязана действовать разумно и добросовестно. Инициатор отказа от договора должен учитывать права и законные интересы других участников соглашения. В случае, если сторона, которая отказалась от договора, действовала с нарушением этих требований, суд может признать недействительным ее односторонний отказ или изменение условий договора (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 14 постановления № 54).

Когда нужно платить за отказ от договора 

Еще один важный вопрос, который разъяснил Верховный суд, относился к плате за отказ от договора. В том числе о возможности суда снизить плату за отказ.

С 2015 года в ГК РФ присутствует статья о плате за отказ от исполнения  предпринимательских обязательств (п. 3 ст. 310 ГК РФ). Но присутствовала неясность, можно ли к такой выплате применять правила о неустойке. В частности, вправе ли суд снизить установленную в договоре плату за отказ от него согласно правилам п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ. Пленум Верховного суда уточнил, в каких случаях суды может уменьшить размер выплаты отказ стороны от договора. Условие о плате за отказ от договора должно быть правомерным. 

ВС РФ подчеркнул, что суд может принять решение о снижении платы за односторонний отказ от обязательств только в особых случаях. Чтобы суд уменьшил сумму, сторона, которая отказывается от соглашения, должна подтвердить два обстоятельства:

  1. Указанный  в договоре размер выплаты за отказ не соответствует неблагоприятным последствиям, которые наступят вследствие отказа.
  2. Контрагент заведомо недобросовестно реализовывал право потребовать выплату за отказ в указанной сумме (п. 2 ст. 10 ГК РФ, п. 16 постановления № 54).

При этом если законодатель установил императивную норму на право одностороннего отказа от договора, то включать в текст соглашения условие о плате за такой односторонний отказ незаконно (п. 15 постановления № 54).

Читайте в журнале «Корпоративный юрист»

Читайте также

Смотрите видеолекции на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.