text
Юрист компании

Сроки исковой давности в корпоративных спорах

  • 22 февраля 2017
  • 2257

В соответствии со ст. 196 ГК РФ срок исковой давности по общему правилу составляет три года. Однако закон допускает, что могут устанавливаться специальные сроки давности, сокращенные по сравнению с общим трехлетним сроком. Такие сокращенные сроки исковой давности установлены и в корпоративном праве.

Признание решения общего собрания АО и ООО недействительным 

Для оспаривания решений общих собраний ООО и АО законом установлен сокращенный срок исковой давности. Он составляет 2 и 3 месяца для ООО и АО соответственно и исчисляется со дня, когда участник (акционер) общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (ч. 4 ст. 43 Закона об ООО и п.2 ч. 7 ст. 49 Закона об АО). 

Суды по-разному определяют момент начала течения срока исковой давности в зависимости от конкретных обстоятельств дела. На решение суда могут повлиять такие факторы: отсутствие или присутствие на общем собрании, решение которого оспаривается, и активность участника в управлении обществом. Подробнее читайте в статье Срок давности для признания решения общего собрания недействительным

Остались вопросы по сроку давности? Ответ найдется в Системе Юрист



Читайте на тему

Оспаривание решений собраний гражданско-правовых сообществ

В соответствии с ч. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом.

При этом законом установлен предельный срок давности – два года со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Что следует понимать под общедоступностью сведений, было разъяснено Верховным судом РФ в п. 111 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 (размещение на доске объявлений, в СМИ, сети «Интернет», если такие способы размещения являются сложившейся практикой для данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном участнику, оспаривающему решение).

Данные сроки давности применяются, если специальным законом не установлены другие (как, например, для акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью). День, когда участник узнал о принятом решении, различается в зависимости от обстоятельств дела.

1. Если в общем собрании принимал участие представитель члена гражданско-правового сообщества – последний узнает о нарушении своего права уже в день проведения собрания (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 декабря 2016 г. по делу № А78-14330/2015).

2. Если истец не участвовал в общем собрании, но получил выписку из его решения от других членов гражданско-правового сообщества – давность течет со дня получения выписки (постановление Арбитражного суда Дальневосточного  округа от 12 мая 2015 г. № Ф03-1281/2015).

3. Когда истец не участвовал в общем собрании, поскольку был ненадлежащим образом уведомлен, и у него не было другой информации о принятых решениях – со дня получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой отражены изменения на основе принятых решений  (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 января 2016 г. № Ф03-4984/2015).

4. Если истец соглашался на получение уведомлений о проведении общего собрания по адресу электронной почты, то считается, что он узнал о принятых решениях со дня, когда были направлены копии принятых решений на указанный им e-mail (постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2016 г. по делу № А40-215045/15).

5. Участник Некоммерческого партнерства оспаривал решение от 11.10.2013 о смене председателя правления. С иском участник обратился 13.08.2015. Суд отметил, что участник и Некоммерческое партнерство участвовали в споре 2013 года, где Некоммерческое партнерство представлял новый председатель. Соответственно, уже в этот день истец мог узнать о новом председателе и о принятом 11.10.2013 решении.

Читайте на тему

Иски о переводе прав покупателя при нарушении преимущественного права покупки

При нарушении преимущественного права покупки участник непубличного общества может в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя (ч. 18 ст. 21 Закона об ООО, ч.4 ст. 7 Закона об АО).

В зависимости от обстоятельств дела исковая давность начинает течь по-разному.

1. Истец участвовал в последующих общих собраниях, где мог узнать об изменении состава участников (акционеров) общества (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2016 г. по делу № А44-5791/2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2014 г. по делу № А55-19117/2013).

2. Однако существует и другая практика: в одном из дел, где участник общества подарил 22.07.2008 другому лицу часть акций, а 04.08.2008 продал оставшиеся акции, суд решил иначе. Другие участники общества оспаривали эти действия как единую притворную сделку купли-продажи. Ответчик сослался на то, что на протяжении 4 лет проходили общие собрания, где истцы должны были узнать о нарушении их прав.

Однако суд почитал иначе:

«Даже сам факт наличия у истцов информации о том, что ответчик является акционером общества с 2008 года, ввиду ее участия в собраниях наряду с иными акционерами безусловно не свидетельствует о том, что истцы должны были знать, в результате каких сделок последняя стала акционером общества, имело ли место нарушение при этом их преимущественного права».

Поэтому суд решил, что исковую давность надо считать с 16.02.2013, когда истцы узнали от других акционеров о заключении именно договора купли-продажи акций. До этого, по мнению суда, истцы не могли узнать о том, что ответчик приобрел акции на основании договора купли-продажи, а не других сделок, при совершении которых преимущественное право других участников не предусмотрено (постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 июля 2014 г. № Ф03-3028/2014).

Однако в другом деле истец также пытался сослаться на то, что он не знал, на основании каких сделок в обществе появились новые акционеры. В этой ситуации апелляционный суд указал истцу, что он не проявил должной степени заботливости, чтобы выяснить данное обстоятельство после собрания, поэтому срок давности следовало считать с момента проведения первого общего собрания, на котором появились новые акционеры. Это решение было поддержано затем постановлением суда кассационной инстанцией и определением ВС РФ  (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2016 г. по делу № А43-29032/2015).

3. В случаях, когда участник общества не участвует в общих собраниях, где он мог узнать о нарушении своего права преимущественной покупки, суды отказывают истцам в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что при разумном осуществлении своих прав участника последние могли бы узнать о состоявшихся сделках на последующих общих собраниях, которые они не посетили (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2016 г. по делу № А21-2203/2015, постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.05.2016 № Ф05-5771/2016 по делу № А41-55699/15).

4. Перед судами встает также проблема исчисления сроков давности по искам о переводе прав участника, когда последний потерял корпоративный контроль вследствие виновных действий других лиц, а в это время были заключены сделки купли-продажи акций (долей в ООО).

В таком случае суды встают на сторону таких участников, указывая, что срок давности при таких обстоятельствах начинает течь с момента вступления в силу решения суда о восстановлении корпоративного контроля (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.10.2016 № Ф03-3865/2016, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.02.2016 № Ф08-10010/2015).

Требование о выкупе акций

В соответствии с ч. 4 ст. 84.8 Закона об АО владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Владелец ценных бумаг может узнать о списании у него со счета акций при следующих обстоятельствах:

  1. Со дня получения уведомления держателя реестра о том, что состоялось списание акций с лицевого счета (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2015 г. по делу № А68-638/2014, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 мая 2015 г. № Ф10-2662/2013).
  2. Если уведомление не было получено по вине адресата, то срок давности начинает течь с момента возвращения юридически значимого сообщения в связи с истечением срока хранения.

Нотариус направил 03.12.2012 акционеру копию извещения о внесении денежных средств в депозит в целях исполнения обязательств по выкупу акций, которое было возвращено отправителю 05.01.2013 в связи с истечением срока хранения.

Оказалось, что акционер сменил место жительства, но держателя реестра об указанном факте не уведомил. Поэтому суд применил ст. 165.1 ГК РФ, поскольку юридически значимое сообщение не было вручено по обстоятельствам, зависящим от адресата (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 декабря 2016 г. по делу № А14-2016/2016). Схожая правовая позиция была применена и в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2016 г. по делу № А40-52891/2014.

Смотрите видеолекцию

Исковая давность. Рассказывает Алексей Солохин, государственный служащий судебной системы, советник юстиции I класса, преподаватель Российского государственного университета правосудия.

Защита интересов компании в судеПрослушайте курс видеолекций о защите интересов компании в суде в Высшей школе юриста. Систематизируйте свои знания и получите документальное подтверждение: диплом государственного образца

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.