text
Юрист компании

Срок давности для признания решения общего собрания недействительным

  • 22 февраля 2017
  • 4651

Для оспаривания решений общих собраний ООО и АО установлен сокращенный срок исковой давности. Для оспаривания решения общего собрания участников ООО — 2 месяца, а для оспаривания решения общего собрания акционеров — 3 месяца. Суды по-разному определяют момент начала течения срока исковой давности в зависимости от конкретных обстоятельств дела.

Срок давности для признания недействительным решения общего собрания  исчисляется со дня, когда участник (акционер) общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (ч. 4 ст. 43 Закона об ООО и п.2 ч. 7 ст. 49 Закона об АО).  В зависимости от обстоятельств, суды по-разному определяют момент начала течения срока исковой давности.

Читайте на тему

Присутствие на общем собрании, решение которого оспаривается

 Если участник присутствовал на общем собрании, которое приняло оспариваемое решение, то срок давности начинает течь со дня проведения такого собрания (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2016 г. по делу № А02-585/2015, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.12.2016 № Ф04 – 5582/2016).

Остались вопросы по сроку давности? Ответ найдется в Системе Юрист



Отсутствие на общем собрании, решение которого оспаривается

Когда истец не извещался о проведении собрания, решение которого оспаривается, он может узнать о решении и впоследствии в процессе управления хозяйственным обществом.

1. Истица не была извещена о проведении общего собрания, хотя должна была там голосовать как единственное незаинтересованное лицо в сделке. Судами было признано, что истица должна была узнать о проведении собрания с нарушением закона в тот день, когда ей стало известно, что имущество было продано на основании оспариваемого решения собрания. (определение Верховного Суда РФ от 14.03.2016 № 305-ЭС16-210).

2. Общее собрание, о котором истец не извещался, приняло решение об изменении устава 11.04.2012. Иск был подан 15.04.2015, а соблюдение срока давности было мотивировано истцом тем, что копию устава в новой редакции он получил лишь 06.04.2015.

Суд обратил внимание на то, что истец после изменения устава в 2012 году принимал участие в последующем общем собрании (08.07.2013), которое проводилось уже на основании новой редакции устава.  Поэтому суд посчитал, что о нарушении порядка проведения общего собрания от 11.04.2012 истец мог узнать уже 08.07.2013 (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 апреля 2016 г. № Ф03-1391/2016).

3. Неуведомленным участником оспаривалось решение общего собрания от 09.09.2015 об избрании нового генерального директора. Истец указал, что о проведении общего собрания он узнал только 11.01.2016 при получении выписки из регистрационного дела.

Однако ответчики возразили тем, что истец уже подавал к обществу иск по другому вопросу в октябре 2015 года в районный суд, предоставив последнему выписку, в которой уже были сведения о новом генеральном директоре. Поэтому суд посчитал, что истцом пропущен срок давности, так как о проведении собрания он узнал не позднее октября 2015 г.

4. В обществе было два участника, один из которых был генеральным директором. Участник, не наделенный полномчиями генерального директора, обратился к последнему с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания 16.05.2015.

Участник-генеральный директор отказался участвовать в общем собрании, сославшись на нецелесообразность его проведения. В итоге общее собрание было проведено 16.05.2015, на котором второй участник общества возложил на себя полномчия единоличного исполнительного органа. 04.06.2015 сведения о новом директоре были внесены в ЕГРЮЛ.

Суд кассационной инстанции посчитал, что истец знал о собрании и о дате его проведения, поэтому он мог узнать о принятом решении в день внесения сведений в ЕГРЮЛ (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 сентября 2016 г. по делу № А82-15466/2015).

См. также

Активность участника в управлении обществом

При рассмотрении споров по решениям общего собрания ООО суды обращают внимание на активность истца в управлении обществом.

1. Истицей оспаривалось решение внеочередного собрания, на котором она не участвовала. 01.09.2010 было принято решение об избрании нового генерального директора. Участница общества подала иск об оспаривании решения общего собрания только 06.10.2014, мотивировав это тем, что о проведенном общем собрании она узнала только 05.09.2014.

Суд отказал ей в удовлетворении иска, поскольку истица не воспользовалась принадлежащим ей правом участия в общем собрании по итогам 2009 года. Суд пришел к выводу, что при надлежащем осуществлении корпоративных прав она бы узнала о нарушении, не позднее 30.04.2010 – даты проведения общего собрания по итогам 2009 года (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2016 г. № 09АП-35015/2016).

2. 23.11.2009 решением общего собрания было принято решение об утверждении новой редакции устава. Истец обратилась в суд только 28.06.2015, мотивируя это тем, что только 28.04.2015 она узнала о принятом решении собрания.

Суд посчитал, что истица должна была узнать о нарушении гораздо раньше, поскольку она обладает 50% долей в обществе, и предполагается активная позиция такого участника общества в управлении организацией.

Было установлено, что до 2015 года истица не проявляла никакого интереса к деятельности общества, не запрашивала никаких документов, не участвовала в собраниях. Поэтому она пропустила срок давности, так как должна была узнать о нарушении гораздо раньше (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2016 г. по делу № А46-5951/2015).

Смотрите видеолекцию

Общие собрания. Рассказывает Владислав Кузнецов, шеф-редактор ЮСС «Система Юрист».

Корпоративные отношенияПрослушайте курс видеолекций о корпоративных отношениях в Высшей школе юриста. Систематизируйте свои знания и получите документальное подтверждение: диплом государственного образца

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
и скачать файл
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.