text
Юрист компании

Какие перспективы у корпоративного спора, если суд оценит действия директора формально

  • 3 февраля 2017
  • 469

Компания обратилась в суд с иском к генеральному директору. Решения директора будет сложно оспорить, если их одобрили в установленном порядке.

Закон требует, чтобы генеральный директор компании действовал в ее интересах добросовестно и разумно (ст. 53 ГК РФ). Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица. С одной стороны, генеральный директор управляет чужим имуществом и должен проявлять по отношению к собственнику этого имущества (то есть компании) максимальную лояльность и честность. С другой, он действует как профессионал, в чьи задачи входит наиболее эффективно вести деятельность компании, чтобы она приносила прибыль. См. также статью Ответственность генерального директора

Корпоративный спор с директором

На практике встречается немало ситуаций, когда разумность действий директора как управляющего и как профессионала ставится под сомнение, и спорные решения генерального директора приводят к судебному процессу. Такие дела представляют трудность для судов: необходимо оценить действия директора не только с процедурной, но и с экономической точки зрения.

Остались вопросы по работе генерального директора? Ответ найдется в Системе Юрист



Важные позиции высказал ВАС РФ в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Например, из п. 3 постановления № 62 следует, что к разумным действиям директора можно отнести:

  • сбор необходимой и достаточной для принятия решения информации с использованием методов, обычных для деловой практики при сходных обстоятельствах;
  • принятие решения с учетом известной директору информации, имеющей значение в данной ситуации;
  • соблюдение обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Процедура принятия директором решения

Если директор соблюдал эти условия, применяется абз. 2 п. 1 постановления № 62. Там сказано, что суд не проверяет экономическую целесообразность решений директоров, и что директора нельзя привлечь к ответственности, если его действия, повлекшие убытки для общества, не выходили за пределы обычного предпринимательского риска. То есть суд должен выявить в действиях директора нарушение процедуры, а не оценивать экономическую составляющую. Есть немало примеров, когда суды, опираясь на выводы ВАС РФ, оценивали процедуру принятия директорами решения, но не суть решения.

Так, суд признал обоснованным иск общества к своему генеральному директору о взыскании убытков, причиненных сносом построек и переносом оборудования с земельного участка, занятого обществом без правовых оснований. Генеральный директор общества обратился в уполномоченный государственный орган с заявлением о предоставлении земельного участка в аренду. Однако до получения ответа на запрос и до заключения договора аренды общество уже начало строительные работы на земельном участке. Поскольку директор инициировал строительство, достоверно не установив собственника земельного участка, не имея правоустанавливающих документов на данный участок, в результате чего были затрачены денежные средства общества, суды пришли к выводу, что действия директора не являются добросовестными и разумными, совершены не в интересах общества (постановление АС Уральского округа от 20.05.2015 по делу № А34-4709/2013).

В другом деле суд рассматривал иск конкурсного управляющего банка о привлечении к субсидиарной ответственности членов правления и совета директоров за совершение ряда сделок с векселями, получить исполнение по которым было невозможно. Суд, оценивая поведение директоров при заключении и одобрении спорных сделок, сконцентрировался на процедурных вопросах принятия решения, а именно: соблюдении банком требований нормативных правовых актов Банка России при принятии решения о приобретении векселей, наличии собственной системы внутреннего контроля и соблюдении предусмотренных ей процедур в данном конкретном случае, в том числе в отношении информации, необходимой для одобрения сделки.

Поскольку конкурсный управляющий не представил доказательств принятия решения о размещении средств без исследования вексельных досье, суды к пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что ответчики действовали вопреки интересам банка, при отсутствии необходимой и достаточной информации для определения вексельного риска или без соблюдения обычной практики для размещения денежных средств (постановление АС Московского округа от 19.02.2016 по делу № А40-143242/2010).

Еще в одном деле истцы заявляли, что президент компании необоснованно расходовал ее денежные средства, в частности, на поездки на международные форумы и на приобретение представительского автомобиля. При этом компания несла убытки от основной деятельности, а автомобиль впоследствии удалось продать только по более низкой цене. Однако суды в удовлетворении иска отказали, указав, что поездки на форумы и приобретение автомобиля в должном порядке одобрил инвестиционный комитет общества и его главный бухгалтер, которые рассматривали, в том числе, вопросы целесообразности и обоснованности соответствующих трат в условиях текущего экономического положения общества (постановление АС Московского округа от 20.11.2014 по делу № А40-164146/2013).

Оценка действий директора по формальным критериям

Проверка судом только процесса принятия решения обеспечивает меньший уровень защиты акционеров и кредиторов по сравнению с подходом, когда суд оценивает также экономическую целесообразность действий директора. Она также способствует злоупотреблениям со стороны директоров, которые могут просто формально соблюдать установленные в компании процедуры внутренних согласований и сбора информации. Также для общества будет закрыт путь к возмещению убытков, возникших в результате ошибок директора.

Однако именно «процедурный» подход стоит признать предпочтительным. Необоснованное деловое решение в большинстве случаев является следствием недостаточной информированности и несоблюдения необходимых для его принятия процедур. Напротив, следование надлежащему процессу — изучение достаточного объема информации, привлечение необходимых специалистов и консультантов — в большинстве случаев гарантирует принятие обоснованного решения. При этом директор не будет скован избыточным контролем и сможет эффективно вести бизнес компании.

Читайте в журнале «Арбитражная практика для юристов»

Читайте на тему

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.