Как выкупить акции по требованию акционеров при реорганизации АО

431
В АО проводят реорганизацию. Общество может выкупить голосующие акции по требованию акционеров.

При реорганизации АО акционеры, владеющие голосующими акциями, вправе потребовать, чтобы общество выкупило все принадлежащие им акции или их часть (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО).

Список акционеров

Регистратор обязан составить список акционеров, которые вправе требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО).

Акционера включают в такой список, если одновременно выполняются два условия:

  1. Он голосовал против реорганизации АО либо не участвовал в голосовании по этому вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 75 Закона об АО).
  2. В течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации регистратор получил (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО):
  • требование о выкупе акций от лица, зарегистрированного в реестре акционеров, либо
  • сообщение от номинального держателя о намерении акционера выкупить акции.

Составленный список регистратор должен незамедлительно представить обществу. После этого АО обязано:

  • определить количество акций, которые оно может выкупить;
  • утвердить отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций;
  • рассчитаться с акционерами;
  • внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции.

Кроме того, может возникнуть дополнительная обязанность – ответить на требования акционеров. Это нужно сделать, если за выкупом акций обратились те акционеры, которых регистратор не включил в список.

Каждому из них необходимо отказать в выкупе. Достаточно привести только одно основание для отказа – «акционер отсутствует в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций».

Отказы нужно направить в течение пяти рабочих дней с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Об акциях

Количество акций

В отношении каждого предъявленного требования нужно проверить, правильно ли акционер указал число акций.

По закону количество предъявляемых к выкупу акций не должно превышать количество акций соответствующей категории (типа), которое (п. 1.2 ст. 75 Закона об АО):

  • принадлежит акционеру;
  • указано в списке акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.

Если акционер требует выкупить большее количество акций, чем положено, то общество вправе удовлетворить требование в той части, в какой оно будет соответствовать закону.

Надо проанализировать, не превышена ли максимальная граница, в пределах которой АО может выкупить акции своих акционеров. Так, общая сумма средств, необходимых для выкупа акций, не должна превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО).

Отчет об итогах предъявления требований акционеров

Отчет об итогах предъявления требований утверждает совет директоров. Его заседание необходимо провести не позднее чем через 50 дней с момента принятия решения о реорганизации (абз. 2 п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Если в непубличном АО функции совета директоров переданы общему собранию акционеров, то отчет об итогах предъявления требований утверждает уполномоченный орган, указанный в уставе (собрание акционеров, правление либо генеральный директор). Если устав не конкретизирует такой уполномоченный орган, то отчет утверждает генеральный директор (п. 7 ст. 76 Закона об АО).

Отчет должен предусматривать:

  • количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, и
  • число акций, которое может выкупить АО.

Порядок расчетов с акционерами

АО обязано выкупить акции в течение 30 дней с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров, то общество должно перечислить оплату (п. 4.1 ст. 76 Закона об АО):

  • на банковский счет акционера, указанный у регистратора;
  • в депозит нотариуса по месту нахождения АО (в случае если отсутствует информация о банковском счете акционера или нет возможности перечислить деньги на этот счет по независящим от общества обстоятельствам).

Если же акционер не зарегистрирован в реестре, то оплату нужно перечислить на банковский счет номинального держателя (п. 4.2 ст. 76 Закона об АО).

Запись о переходе права собственности на акции

Если общество выкупило акции у акционера, зарегистрированного в реестре акционеров, то оно должно представить регистратору:

  • отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций;
  • документ, подтверждающий расчеты с акционером.

Регистратор спишет выкупаемые акции с лицевого счета акционера и внесет в реестр запись о переходе права собственности на акции к обществу. Распоряжение акционера для этого не требуется (п. 4.1 ст. 76 Закона об АО).

Если же АО выкупило акции у акционера, не зарегистрированного в реестре, то оно должно представить номинальному держателю выписку из отчета об итогах предъявления требований. В течение двух рабочих дней после этого держатель направляет регистратору распоряжение внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на акции (абз. 2 п. 4.2 ст. 76 Закона об АО).

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменялись правила работы юристов в 2018 году. Все изменения в одной статье
Теперь не найти лояльного нотариуса, так как все работают по одной инструкции. И дело о банкротстве больше не станет неожиданным для должника. Он и все его кредиторы узнают о ваших планах еще до того, как заявление поступит в суд. Зато от инспекторов, которые явятся с проверкой, теперь можно требовать, чтобы они не выходили за пределы проверочных листов и проверяли компанию реже. Все «можно» и «нельзя», которые появились с 1 января 2018 года.

Новый Обзор практики Верховного суда № 4 (2017)
Главные выводы ВС, которыми суды будут руководствоваться в 2018 году.

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      Как теперь получить документы об изменениях в ЕГРЮЛ

      Меняются правила, по которым инспекторы регистрируют и ликвидируют компании, а также вносят изменения в ЕГРЮЛ. Листы записи, свидетельства ИНН и уставы теперь будут выдавать только в электронном виде.

      Подробнее

      Судебная неустойка не имеет обратной силы

      Обзор судебной практики за прошлую неделю.

      Получить

      Годовое собрание ООО

      До 30 апреля каждое ООО должно провести годовое собрание участников. Участников нужно уведомить о собрании как минимум за 30 дней, если устав не предусматривает другой срок. Но до уведомления нужно решить еще ряд вопросов – на это уйдет минимум неделя.

      Алгоритм и образцы

      Памятка для юриста

      Если организация или предприниматель использует в бизнесе социальные сети или мессенджеры, юристу необходимо принять особые меры предосторожности. Три правила работы.

      Забрать

      © 2007–2018  ООО «Актион кадры и право»

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».
      Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Когда вы посещаете страницы сайта, мы обрабатываем ваши данные и можем передать сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль
      Только для зарегистрированных пользователей

      Всего минута на регистрацию и документы у вас в руках!

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      И получить доступ на сайт Займет минуту!
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль