text
Юрист компании

Как выкупить акции по требованию акционеров при реорганизации АО

  • 18 января 2017
  • 495

В АО проводят реорганизацию. Общество может выкупить голосующие акции по требованию акционеров.

При реорганизации АО акционеры, владеющие голосующими акциями, вправе потребовать, чтобы общество выкупило все принадлежащие им акции или их часть (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; далее – Закон об АО).

Список акционеров

Регистратор обязан составить список акционеров, которые вправе требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО).

Акционера включают в такой список, если одновременно выполняются два условия:

  1. Он голосовал против реорганизации АО либо не участвовал в голосовании по этому вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 75 Закона об АО).
  2. В течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации регистратор получил (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО):
  • требование о выкупе акций от лица, зарегистрированного в реестре акционеров, либо
  • сообщение от номинального держателя о намерении акционера выкупить акции.

Составленный список регистратор должен незамедлительно представить обществу. После этого АО обязано:

  • определить количество акций, которые оно может выкупить;
  • утвердить отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций;
  • рассчитаться с акционерами;
  • внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции.

Кроме того, может возникнуть дополнительная обязанность – ответить на требования акционеров. Это нужно сделать, если за выкупом акций обратились те акционеры, которых регистратор не включил в список.

Каждому из них необходимо отказать в выкупе. Достаточно привести только одно основание для отказа – «акционер отсутствует в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций».

Отказы нужно направить в течение пяти рабочих дней с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Об акциях

Количество акций

В отношении каждого предъявленного требования нужно проверить, правильно ли акционер указал число акций.

По закону количество предъявляемых к выкупу акций не должно превышать количество акций соответствующей категории (типа), которое (п. 1.2 ст. 75 Закона об АО):

  • принадлежит акционеру;
  • указано в списке акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.

Если акционер требует выкупить большее количество акций, чем положено, то общество вправе удовлетворить требование в той части, в какой оно будет соответствовать закону.

Надо проанализировать, не превышена ли максимальная граница, в пределах которой АО может выкупить акции своих акционеров. Так, общая сумма средств, необходимых для выкупа акций, не должна превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО).

Отчет об итогах предъявления требований акционеров

Отчет об итогах предъявления требований утверждает совет директоров. Его заседание необходимо провести не позднее чем через 50 дней с момента принятия решения о реорганизации (абз. 2 п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Если в непубличном АО функции совета директоров переданы общему собранию акционеров, то отчет об итогах предъявления требований утверждает уполномоченный орган, указанный в уставе (собрание акционеров, правление либо генеральный директор). Если устав не конкретизирует такой уполномоченный орган, то отчет утверждает генеральный директор (п. 7 ст. 76 Закона об АО).

Отчет должен предусматривать:

  • количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, и
  • число акций, которое может выкупить АО.

Порядок расчетов с акционерами

АО обязано выкупить акции в течение 30 дней с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами (п. 4 ст. 76 Закона об АО).

Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров, то общество должно перечислить оплату (п. 4.1 ст. 76 Закона об АО):

  • на банковский счет акционера, указанный у регистратора;
  • в депозит нотариуса по месту нахождения АО (в случае если отсутствует информация о банковском счете акционера или нет возможности перечислить деньги на этот счет по независящим от общества обстоятельствам).

Если же акционер не зарегистрирован в реестре, то оплату нужно перечислить на банковский счет номинального держателя (п. 4.2 ст. 76 Закона об АО).

Запись о переходе права собственности на акции

Если общество выкупило акции у акционера, зарегистрированного в реестре акционеров, то оно должно представить регистратору:

  • отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе акций;
  • документ, подтверждающий расчеты с акционером.

Регистратор спишет выкупаемые акции с лицевого счета акционера и внесет в реестр запись о переходе права собственности на акции к обществу. Распоряжение акционера для этого не требуется (п. 4.1 ст. 76 Закона об АО).

Если же АО выкупило акции у акционера, не зарегистрированного в реестре, то оно должно представить номинальному держателю выписку из отчета об итогах предъявления требований. В течение двух рабочих дней после этого держатель направляет регистратору распоряжение внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на акции (абз. 2 п. 4.2 ст. 76 Закона об АО).

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2018 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Формулировки договоров, из смысла которых суды делают вывод, что стороны не установили досудебный порядок
Обзор практики.

Изменения в КоАП РФ в 2018 году
Все поправки в одной таблице.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
и скачать файл
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.