text
Юрист компании

Когда соглашение о возмещении потерь признают недействительным

  • 20 декабря 2016
  • 747

Компания может оспорить в суде соглашение о возмещении потерь. Соглашение признают недействительным, если его заключили с нарушениями требований закона.

Суд может признать недействительным соглашение (пункт договора) о возмещении потерь по основаниям статей 168–179  ГК РФ (абз. 3 п. 17 постановления ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств»; далее – Постановление № 7). В таком случае соглашение о возмещении потерь просто не будет иметь правовых последствий.

При этом можно выделить несколько специальных оснований, по которым суд может признать соглашение о возмещении потерь не соответствующим закону.

О возмещении потерь:

Соглашение о возмещении потерь заключили лица, которые не указаны в законе

Законодатель установил требования к сторонам соглашения о возмещении имущественных потерь – соглашение о возмещении имущественных потерь могут заключить «стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности» (п. 1 ст. 406.1 ГК РФ).

В то же время в пункте 5 статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ установлено, что правила этой статьи применяются также и в случаях, когда стороной договора с условием о возмещении потерь является физическое лицо. Однако это относится только:

  • к корпоративному договору и
  • к договору об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества.

То есть будет недействительным соглашение о возмещении потерь, например:

  • с физическим лицом, если такое соглашение не является условием перечисленных выше договоров;
  • с некоммерческой организацией (с учетом п. 4 ст. 50 ГК РФ).

Ограничения по субъектному составу, установленные в статье 406.1 Гражданского кодекса РФ, также свидетельствуют о том, что к соглашению об имущественных потерях не применяются правила статьи 183 Гражданского кодекса РФ. В частности, если договор подпишет неуполномоченное лицо, то оно не станет обязанным по сделке в части условия о возмещении потерь, поскольку не соответствует требованию к субъекту.

Соглашение о возмещении потерь заключили лица, между которыми нет основного договора

Это следует из пункта 1 статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ. Он говорит о том, что обязанность по возмещению потерь могут предусмотреть «стороны обязательства». То есть между сторонами должно быть некое «основное» договорное правоотношение, отличное от самого обязательства по возмещению потерь.

Условие о возмещении потерь третьего лица

Согласно пункту 1 статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ «стороны обязательства... могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны». То есть потери должны возникнуть не у третьего лица, а у кредитора по обязательству по возмещению потерь.

Потери стороны не относятся к исполнению договора

Потери должны возникать при наступлении обстоятельств, которые каким-либо образом связаны:

  • либо с исполнением, изменением или прекращением обязательства;
  • либо с его предметом.

Соглашение о возмещении потерь при недействительности основного договора

Договор, где есть условие о возмещении потерь, могут признать недействительным. Но это само по себе не влечет недействительности соглашения о возмещении потерь, и данный аргумент может быть отвергнут судом. Дело в том, что соглашение о возмещении потерь автономно – потери возмещаются независимо от того, признан ли договор незаключенным или недействительным (п. 3 ст. 406.1 ГК РФ).

При этом не имеет значения, как стороны оформили соглашение о возмещении потерь – включили в виде отдельного условия в договор или подписали отдельный документ. Так, Верховный суд РФ в абзаце 2 пункта 17 Постановления № 7 уточнил, что правило автономности соглашения о возмещении потерь касается и случая, когда соглашение «содержится в этом договоре в виде его условия (оговорки)». Суды должны оценивать «заключенность и действительность соглашения о возмещении потерь... независимо от заключенности и действительности договора». Например, соглашение о возмещении потерь можно включить в виде условия в договор купли-продажи. Тогда недействительность или незаключенность этого договора сама по себе не влечет недействительность или незаключенность соглашения о возмещении потерь.

В то же время стороны своим соглашением могут предусмотреть иное правило – пункт 3 статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ содержит оговорку: «если иное не предусмотрено соглашением сторон». Если стороны предусмотрят соответствующее условие, то недействительность договора будет влечь недействительность соглашения о возмещении потерь.

Кроме того, на практике можно встретить мнение (пока не подкрепленное практикой), согласно которому «автономность» условия о возмещении потерь зависит от «страхуемых» обстоятельств.

Так, сторона может обязаться возместить потери, которые возникнут в случае аннулирования договора. Если он будет признан недействительным, то потерпевшая сторона сможет воспользоваться правами, которые предоставлены статьей 406.1 Гражданского кодекса РФ.

Однако в остальных случаях (когда условие о возмещении потерь не направлено на покрытие убытков, которые могут возникнуть при аннулировании договора) признание договора недействительным исключает применение пункта о потерях.

На это также имеет смысл сослаться.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменялись правила работы юристов в 2018 году. Все изменения в одной статье
Теперь не найти лояльного нотариуса, так как все работают по одной инструкции. И дело о банкротстве больше не станет неожиданным для должника. Он и все его кредиторы узнают о ваших планах еще до того, как заявление поступит в суд. Зато от инспекторов, которые явятся с проверкой, теперь можно требовать, чтобы они не выходили за пределы проверочных листов и проверяли компанию реже. Все «можно» и «нельзя», которые появились с 1 января 2018 года.

Новый Обзор практики Верховного суда № 4 (2017)
Главные выводы ВС, которыми суды будут руководствоваться в 2018 году.

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.