Первый Пленум ВС по заключению и толкованию договора >>
Юрист компании

Когда ООО может отклонить заявление участника о выходе из общества

  • 15 декабря 2016
  • 1198

Участник общества может направить заявление о выходе из ООО. Но есть обстоятельства, при которых он не сможет покинуть общество.

Заявление о выходе участника из ООО

Если ООО получило от своего участника заявление о выходе из состава общества, то это, как правило, влечет для компании негативные последствия. В частности, общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Однако есть случаи, когда участник не вправе покинуть ООО. Если наступил один из них, обществу не нужно совершать никаких действий, связанных с изменением его состава. Имеет смысл лишь пояснить участнику, что выход не состоялся.

Об ООО:

Как выход участника из ООО отразится на деятельности компании

С момента, когда ООО получило заявление о выходе, доля участника в уставном капитале переходит к самому обществу (п. 2 ст. 94 ГК РФ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

С этого же момента прекращается участие в ООО. Так, лицо, заявившее о выходе:

  • лишается прав, которыми обладают участники общества. В частности, это лицо «...теряет свой статус участника, следовательно, принимать участие в работе общего собрания не может» (определение ВАС РФ от 7 октября 2008 г. № 9849/08);
  • перестает исполнять обязанности, свойственные участникам ООО. Исключение составляет случай, когда до подачи заявления у участника возникла обязанность внести вклад в имущество общества. Эта обязанность сохраняется и после выхода из общества (п. 4 ст. 26 Закона об ООО).

В свою очередь, у общества возникают следующие обязанности:

  • внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ;
  • выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Второе из действий общество вправе совершить только с согласия участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). В большинстве случаев участнику невыгодно забирать свою долю в натуре. Поэтому на практике обязанность общества чаще всего сводится именно к выплате определенной денежной суммы;
  • определить юридическую судьбу доли, перешедшей к обществу (распределить, продать или погасить).

Когда участник не может выйти из ООО

Есть три случая, в которых заявление о выходе не влечет для общества правовых последствий. В каждом из них ООО вправе не реагировать на просьбу участника выплатить ему действительную стоимость доли и иные требования, связанные с выходом. Чтобы избежать недопонимания и споров с участником, ему стоит прямо пояснить, что выход не состоялся.

Устав ООО запрещает заявлять о выходе из общества

Общество может проигнорировать заявление участника о выходе, если устав общества:

  • прямо запрещает участникам заявлять о выходе из ООО или
  • никак не регулирует вопрос выхода.

В такой ситуации в ответ на заявление участника стоит привести следующие аргументы:

  • участник не вправе выйти из общества, так как это прямо противоречит его уставу либо не урегулировано им (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
  • заявитель по-прежнему считается участником общества. В сложившейся ситуации подача заявления «...не влечет правового эффекта в виде прекращения участия... в обществе и перехода доли к обществу, независимо от наличия согласия на это самого общества либо другого его участника» (постановление ФАС Дальневосточного округа от 17 июня 2013 г. № Ф03-2505/2013 по делу № А73-10031/2012). Поэтому выплачивать действительную стоимость доли общество не обязано.

В обществе не останется участников после выхода заявителя

Если после выхода в обществе не останется ни одного участника, ООО может не принять заявление о выходе.

В ответе на заявление стоит указать, что участник не вправе выйти из общества в силу пункта 2 статьи 26 Закона об ООО. В частности, нельзя выйти:

  • всем участникам общества;
  • единственному участнику.

Участник подал заявление о выходе из ООО в ненадлежащей форме

Общество может отклонить заявление участника о выходе из ООО, если нарушена форма заявления.

Участник должен заверить заявление у нотариуса по правилам об удостоверении сделок (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Если он этого не сделал, то в ответе на заявление стоит указать, что решение участника выйти из общества считается ничтожной сделкой (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Если же нотариальная форма соблюдена, имеет смысл проверить, не предусматривают ли устав и (или) внутренние документы общества дополнительные требования к форме заявления (абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Если они установлены, участник должен их соблюсти (например, заполнить заявление на специальном бланке ООО). При их нарушении у общества есть все основания считать, что заявление не подано.

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Самые популярные рекомендации в Системе Юрист в этом месяце

Восемь опасных условий договоров аренды, услуг и подряда
Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Как судиться с приставами: алгоритм работы
Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Как налоговая на самом деле проверяет сведения в ЕГРЮЛ
Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

20 новых правовых позиций судов о взыскании судебных расходов
Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Обзор практики по уведомлению контрагентов
Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Зарегистрируйтесь, чтобы прочесть статью

Вы зашли на профессиональный сайт для юристов-практиков.

Если Вы юрист, сможете прочесть статью после регистрации. Это быстро и бесплатно.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
и скачать файл
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.