text
Юрист компании

Как сделать вклад в имущество ООО

  • 8 декабря 2016
  • 1381

Владельцы долей в ООО вправе вносить вклады в имущество ООО без увеличения уставного капитала ООО и необходимости вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Участники общества могут пополнять активы компании и при этом не увеличивать уставный капитал, не вносить изменения в ЕГРЮЛ. Для этого можно внести вклад в имущество. Это нужно, когда требуется покрыть убытки общества, снабдить компанию деньгами, чтобы она купила основные средства или материалы, и в других случаях.

Вклад в имущество ООО

Вклад в имущество общества – это деньги или другое имущество, которыми участник пополняет активы общества. При этом уставный капитал и доли участников не меняются. Этим вклад в имущество отличается от увеличения уставного капитала. (П. 3, п. 4 ст. 27 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО; п. 14 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"», далее – постановление № 90/14).

Об ООО:

По умолчанию вклады вносят участники пропорционально их долям (п. 2 ст. 27 Закона об ООО). Но когда устав предусматривает особый порядок, в котором нужно определять размер вкладов, такие вклады могут быть непропорциональны долям. Например, устав может предусматривать, что участники вносят вклады в равных размерах независимо от размера их долей.

Устав ООО может предусматривать ограничения в части внесения вкладов. Например, может определять:

  • максимальный размер вклада;
  • виды имущества, которое нельзя вносить в качестве вклада.

По умолчанию вклады вносят деньгами. Другое имущество можно внести, только если:

  • это предусматривает устав или
  • так установило общее собрание участников.

Это следует из п. 3 ст. 27 Закона об ООО, ст. 66.1 ГК РФ.

Если участник вышел из ООО или продал долю, возникает вопрос, должен ли он вносить вклад в имущество ООО. Для ответа важно определить момент, когда общее собрание участников приняло решение внести вклады в имущество. Если до того, как участник подал заявление о выходе, то ему нужно вносить вклад. Если после – не нужно (п. 4 ст. 26 Закона об ООО).

Такое же правило будет действовать, если участник:

  • вышел из общества не по своей воле, а его исключили (подп. «е» п. 14 постановления 90/14);
  • продал (подарил и т. д.) долю другому лицу. Тогда он и новый собственник доли будут солидарными должниками по обязательству внести вклад (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). При этом для приобретателя доли не действуют ограничения, которые действовали именно для продавца доли (п. 2 ст. 27 Закона об ООО).

Как внести вклад в имущество ООО

Чтобы участники внесли вклады в имущество общества, нужно соблюсти два условия:

  1. Устав общества должен содержать обязанность участников вносить вклады в имущество общества и устанавливать порядок, в котором нужно определять размер вкладов (пропорционально или непропорционально долям участников).
  2. Участники должны принять решение о внесении вкладов в имущество общества.

Не обязательно заключать договор о внесении вклада в имущество и получать предварительное одобрение совета директоров. Такое требование закон устанавливает для акционерных обществ, в ООО это не обязательно (п. 3 ст. 32.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Если участники вносят вклады деньгами, достаточно перечислить их на счет или передать в кассу. Если вклады вносят имуществом, достаточно передать его по акту приема-передачи. Предварительно нужно проверить решение общего собрания и устав – они могут содержать конкретный способ внесения вкладов.

Если общее собрание участников приняло решение вносить вклады в имущество, но в уставе нет упоминания о таких вкладах, суд может признать решение недействительным. Дело в том, что устав должен прямо предусматривать обязанность участников. Нельзя обязать участника внести вклад, если устав не предусматривает обязанность вносить вклады.

Если в уставе не будет обязанности вносить вклады, но участники все же внесут их, они смогут потребовать назад деньги в качестве неосновательного обогащения и проценты на эту сумму (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2015 г. № Ф09-8696/14 по делу № А71-14188/2013).

Решение собрания о внесении вкладов в имущество ООО

Чтобы участники приняли решение о внесении вкладов, нужно провести общее собрание. На собрании это решение должно набрать не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Устав может предусматривать, что нужно больше голосов (п. 1 ст. 27 Закона об ООО). Если принять решение простым большинством голосов, решение не будет иметь юридической силы (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Оформление решения о вкладах в имущество ООО 

Закон не устанавливает особых требований к тому, что должно содержать и как нужно оформить решение о внесении вкладов. Достаточно учитывать общие требования к решению общего собрания участников и указать, как именно участники решили внести вклады в имущество. В частности, определить:

  • точный размер вклада каждого участника;
  • предельный срок, в который нужно внести вклады;
  • способ, которым участники будут вносить вклады. Например, вносить деньги в кассу, перечислять на расчетный счет или передавать имущество директору общества.

Вклад в имущество ООО может быть крупной сделкой

Для участника – юридического лица внесение вклада в имущество может быть крупной сделкой. Если совершить крупную сделку без согласования, ее смогут оспорить общество, член совета директоров или участники с долей не меньше 1 процента (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, ст. 173.1 ГК РФ).

Читайте в рекомендации Системы Юрист

Читайте также

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2018 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Формулировки договоров, из смысла которых суды делают вывод, что стороны не установили досудебный порядок
Обзор практики.

Изменения в КоАП РФ в 2018 году
Все поправки в одной таблице.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
и скачать файл
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.