text
Юрист компании

Как положения устава ООО влияют на продажу доли

  • 17 ноября 2016
  • 2091

В уставе ООО могут содержаться положения, затрудняющие продажу доли в обществе. Для ООО эти ограничения служат дополнительной защитой.

Устав ООО

Устав ООО – это единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью (ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – закон № 14-ФЗ) и основной корпоративный документ.

Содержание устава ООО

Требования к содержанию устава перечислены в разных статьях закона № 14-ФЗ. Например, в ст. 12 закона № 14-ФЗ указаны сведения, которые должны обяхательно присутствовать в уставе. Эти сведения должны быть в уставе ООО для первичной регистрации общества и его дальнейшего функционирования.

Помимо этого, закон № 14-ФЗ обязывает указывать в уставе дополнительные сведения, также необходимые для работы общества. Порядок функционирования общества регулируется законом № 14-ФЗ, некоторые нормы могут быть скорректированы в уставе. В частности, это касается процедуры продажи доли в ООО. Рассмотрим некоторые возможные положения устава, которые накладывают ограничения на распоряжение долей ООО.

Об уставе ООО:

О продаже доли ООО:

Согласие других участников ООО на продажу доли

Чтобы распорядиться долей в пользу кого-то из участников общества, нужно получить согласие других участников (абз. 1 п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). По умолчанию согласие не нужно. Но устав может предусматривать, что любую сделку, связанную с отчуждением доли участникам общества, нужно согласовать с остальными. Это ограничение является дополнительным инструментом контроля за перераспределением долей, чтобы один из участников не смог получить преимущество вопреки воле других.

Распоряжение долей в пользу третьих лиц и продажа доли третьим лицам

Чтобы распорядиться долей в пользу третьих лиц, нужно получить согласие других участников или самого общества (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ). По умолчанию согласие не нужно, достаточно соблюсти преимущественное право. Но устав может предусматривать, что любую сделку, связанную с отчуждением доли третьему лицу, нужно согласовать с остальными участниками или обществом. Это позволяет контролировать перераспределение долей, чтобы третье лицо не смогло войти в состав участников.

Продажа доли третьим лицам запрещена в любой форме (абз. 2 п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). По закону, чтобы продать долю третьему лицу, достаточно соблюсти преимущественное право. Но устав может запрещать отчуждение доли за пределы круга участников общества. Это позволяет сохранять корпоративный контроль в пределах заранее определенного круга лиц. Например, родственников или близких друзей.

Установленная цена доли в ООО

Утверждена заранее установленная цена, по которой участники могут приобрести долю, используя преимущественное право (абз. 1, 3, 4 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). По закону участники вправе купить долю по цене предложения третьим лицам. Но в уставе можно заранее определить специальную цену для участников. Например, привязать ее к размеру чистых активов или указать твердую сумму. Допустим, 100 рублей за 1 процент. Специальная цена позволяет участникам получить дополнительное преимущество перед третьими лицами при покупке доли. Это поможет ограничить возможность для третьих лиц войти в общество.

Покупка доли обществом

Право общества купить долю, если другие участники отказались от покупки (абз. 2 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). По умолчанию преимущественным правом обладают только участники, но устав может наделить таким правом и само общество. Это еще одна возможность ограничить вступление третьих лиц. Когда долю не могут купить участники, ее покупает общество. В течение года оно должно будет продать (распределить) ее или погасить (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ)

Покупка части доли в ООО

Право участников (или общества) купить не всю долю, а только часть (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). По закону участник может купить часть продаваемой доли, пропорциональную размеру собственной доли. Но устав может разрешать покупку доли в меньшем размере. Когда участник не может купить всю долю, он покупает часть ее. В результате размер доли, которая потенциально может перейти к третьему лицу, уменьшается.

Приобретение второй доли в ООО, несоразмерной первой

Право участников приобрести долю непропорционально размеру своей доли (абз. 1, 6 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). По умолчанию участник может купить часть доли, пропорциональную размеру своей доли. Устав может разрешать покупку доли в любом размере без ограничений. С одной стороны, это правило помогает оставить долю в обществе — если не может купить один, то покупает другой. Но с другой — отдельные участники (в том числе миноритарии) могут неожиданно получить возможность влияния в обществе.

Отзыв оферты о продаже доли в ООО

Специальный порядок отзыва оферты о продаже доли (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ). По умолчанию последний день для отзыва оферты — день, когда общество ее получило. Далее отзыв допускается лишь с согласия всех участников. В уставе может быть иное правило. Например, для отзыва нужно согласие большинства участников. В обществах с большим числом участников отзыв оферты фактически невозможен, так как продавцу нужно получить согласие от всех. Изменения в устав позволяют сделать отзыв оферты более реальным.

Читайте об этом

Читайте в Системе Юрист

Читайте также

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.