Каждому юристу нужен отпариватель для костюма >>
Юрист компании

Договор купли-продажи акций: как подготовить в разных случаях

  • 2 апреля 2019
  • 3545

Если компания хочет продать или приобрести акции, сделку оформляют договором купли-продажи. Есть отличие в процедуре продажи акций ПАО и НАО, также имеет значение, входит ли контрагент в число акционеров того же общества.

Приобрести акции по договору купли-продажи могут компании и граждане

Акции могут быть объектом купли-продажи, и для оформления сделки составляют специальный договор. В законе нет особых требований к форме подобного договора или иным существенным условиям, кроме предмета (ч. 1 ст. 432 ГК РФ). Для сделки с акциями акционерного общества договор купли-продажи составляют в свободной форме. Это либо простая письменная форма, либо нотариальная, если контрагенты ввели такое правило (п. 2 ч. 2 ст. 163 ГК РФ).

Незаполненный шаблон для разработки соглашения о купле-продаже акций

Другие образцы

Опирайтесь на:

Договор о купле-продаже акций публичного или непубличного акционерного общества можно заключить:

  • между юридическими лицами,
  • между юридическим и физическим лицом,
  • между физическими лицами.

Если в договоре участвует компания, пишут:

  • наименование,
  • организационно-правовую форму,
  • реквизиты,
  • официальный адрес,
  • ответственное лицо.

Если акции продает или приобретает гражданин, указывают его ФИО, паспортные данные и адрес.

Акции может купить:

  • другой акционер АО,
  • третье лицо,
  • само АО.

На подготовку договора купли-продажи акций влияет статус акционерного общества

Учтите отличия, которые существуют между сделками с акциями публичных и непубличных обществ. Если продают акции НАО, их владельцу необходимо проверить, нет ли в уставе условий о необходимости:

  • соблюдать преимущественное право других акционеров на покупку,
  • получать согласие у них на сделку.

В уставе непубличного общества могут присутствовать такие требования (абз. 4 ч. 1 ст. 2, ч. 3, 5 ст. 7 Ф3-208). Если они есть, акционеру понадобится:

  • известить АО и его акционеров о том, что он хочет продать свои акции (ч. 4, абз. 2 ч. 5 ст. 7 ФЗ-208);
  • получить у общества или акционеров согласие на сделку с третьим лицом либо уведомление, что они хотят воспользоваться преимущественным правом покупки (абз. 2 ч. 4, ч.5 ст. 7 ФЗ-208).

Для публичных обществ таких требований нет (ч. 5 ст. 97 ГК РФ). Даже если их внесли в устав, эти правила не работают.

Есть несколько случаев, когда операции с акциями проводят по особым правилам. Они касаются продажи акций:

  • по предложению акционера, который получает или уже обладает более 30% акций компании (ч. 4 ст. 84.3 ФЗ-208);
  • по требованию акционера, у которого более 95% акций (ч. 6 ст. 84.8 ФЗ-208);
  • по своему требованию в адрес акционера, у которого более 95 % акций (ч. 4 ст. 84.7 ФЗ-208);
  • в рамках биржевых операций или на других торгах (Федеральный закон от 21.11.2011 № 325-ФЗ).

Проверьте основные условия договора

Юридическому или физическому лицу нужно проверить право контрагента, прежде чем между ними будет заключен договор купли-продажи акций. Чтобы проверить информацию, запросите:

  • выписку из реестра акционеров, если учетом таких прав занимается регистратор;
  • выписку по счету депо, если владелец акций воспользовался услугами депозитария (ч. 2 ст. 28 ФЗ-39).

Согласуйте в договоре:

  • предмет сделки,
  • цену и схему оплаты,
  • порядок передачи акций,
  • порядок совершения регистрационных действий при переходе права собственности на акции,
  • меры ответственности сторон.

Чтобы согласовать предмет, определите наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ). Акции исчисляют:

  • по штукам (ч.1 ст. 465 ГК РФ);
  • дробями, если покупатель приобретает часть дробной акции или целые акции вместе с дробными (ч. 3 ст. 25 ФЗ-208).

Например: «10», «0,4», «10,4».

Для определения наименования укажите:

  • государственный регистрационный номер выпуска акции;
  • к какому типу она относится (обыкновенная или привилегированная);
  • номинальную стоимость;
  • эмитента, то есть публичного акционерного общества, акционером которого является продавец (наименование, ОГРН и адрес);
  • регистратора (наименование, ОГРН и адрес);
  • депозитария (если он ведет учет прав на акции).

Цену в договоре указывают, как правило, в фиксированной сумме. Это сумма сделки целиком либо цена за каждую акцию. Цену акции определяют на сновании рыночных показателей, поэтому стоимость может быть выше или ниже номинальной.

Нередко момент оплаты по договору не совпадает с моментом регистрации перехода права собственности на акции (с моментом передачи). Контрагенты вправе выбрать удобную схему оплаты, например:

  • за определенный срок до регистрации передачи права (ст. 487 ГК РФ);
  • спустя определенный срок после регистрации – однократной выплатой или периодическими платежами (ст. 488, ст. 489 ГК РФ):
  • комбинированным способом – авансовым платежом и постоплатой.

После подписания договора о купле-продаже должен состояться переход права на акции. Процедура состоит в регистрации передачи этого права. Укажите в договоре, что:

  1. Продавец обязан передать акции в собственность покупателю.
  2. Составить и подать документы для регистрации нужно в соответствии с договором. Пропишите порядок составления и подачи.
  3. Продавец (либо покупатель) оплачивает процедуру регистрации и несет сопутствующие расходы, готовит и подает документы в госорган. Пропишите срок, в который продавец должен составить и направить передаточное распоряжение (поручение депозитарию).

Покупатель вправе заниматься регистрацией самостоятельно (п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27). В этом случае:

  • продавец передает покупателю подписанное распоряжение (поручение);
  • покупатель сам передает документ лицу, которое ведет учет прав на акции.

Смотрите видеолекцию

Приобретение и отчуждение акций. Рассказывает Владислав Кузнецов, шеф-редактор ЮСС «Система Юрист».

Корпоративные отношенияПрослушайте курс видеолекций о корпоративных отношениях в Высшей школе юриста. Систематизируйте свои знания и получите документальное подтверждение: диплом государственного образца

Бесплатные конференции в регионах

26 апреля — Новосибирск; 31 мая — Нижний Новгород

Тема: Как работать в 2019 году: Изменения для ООО и АО, процессуальная реформа и субсидиарная ответственность

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Самые популярные рекомендации в Системе Юрист в этом месяце

Восемь опасных условий договоров аренды, услуг и подряда
Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

Как судиться с приставами: алгоритм работы
Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.

Как налоговая на самом деле проверяет сведения в ЕГРЮЛ
Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.

20 новых правовых позиций судов о взыскании судебных расходов
Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Обзор практики по уведомлению контрагентов
Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.

Вложенные файлы

Доступно только авторизованным пользователям
  • Договор купли-продажи акций публичного АО между двумя организациями.doc

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
×
Ой! Это только для зарегистрированных юристов!

Образцы документов для юротдела Потратьте минуту на регистрацию, чтобы скачать файл и получить полный доступ к любым шаблонам документов для юротдела. Все образцы на нашем сайте составлены инхаусами крупных компаний и сотрудниками топовых юридических фирм. На этой неделе специальный подарок: сборник образцов, которые нельзя скачать в интернете. Подготовлен юристами для юристов.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
скачать файл и получить подарок
Зарегистрироваться
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.