Если сделка передачи вклада в уставный капитал недействительна, доля переходит к ООО

3018
Один из учредителей ООО (юридическое лицо), который при создании общества внес вклад в уставный капитал не деньгами, а иным имуществом, в настоящее время находится в процедуре банкротства. Его конкурсный управляющий оспорил сделку по внесению вклада в уставный капитал ООО, и суд признал эту сделку недействительной, обязав вернуть учредителю имущество, переданное в уставный капитал. Означает ли это, что данный учредитель на основании судебного решения больше не является участником ООО или требуется принять решение общего собрания о его исключении из состава участников? Как быть с уставным капиталом ООО в части доли данного учредителя?

Один из учредителей ООО (юридическое лицо), который при создании общества внес вклад в уставный капитал не деньгами, а иным имуществом, в настоящее время находится в процедуре банкротства. Его конкурсный управляющий оспорил сделку по внесению вклада в уставный капитал ООО, и суд признал эту сделку недействительной, обязав вернуть учредителю имущество, переданное в уставный капитал. Означает ли это, что данный учредитель на основании судебного решения больше не является участником ООО или требуется принять решение общего собрания о его исключении из состава участников? Как быть с уставным капиталом ООО в части доли данного учредителя? (cпрашивает Владимир Попов, юрист, г. Оренбург)

Мнением делится Алексей Васильев, юрист Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»:
В этой ситуации нужно разграничивать процесс признания сделки недействительной и корпоративные процедуры. Если судом одновременно с принятием решения о недействительности сделки не решен вопрос о принадлежности компании-банкроту доли в уставном капитале, это может служить основанием для отправления дела на новое рассмотрение (постановление ФАС Дальневосточного округа от 07.11.11 по делу № А73−17312/2009). В то же время такое решение само по себе не может являться основанием для лишения компании-банкрота прав участника.
Статья 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон № 14-ФЗ), говорящая об исключении участника, в приведенной ситуации вряд ли применима. Для ее применения требуется установление указанных в ней обстоятельств и негативных последствий, таких как грубое нарушение участником своих обязанностей, действия (бездействия) участника, которые делают невозможной деятельность компании или существенно ее затрудняют. Исключение подразумевает выплату действительной стоимости доли исключаемого участника с зачетом его долга по оплате доли.

Во-первых, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения, приобретенная доля считается неоплаченной и подлежит возврату компании (п. 3 ст. 16 закона № 14-ФЗ, постановление ФАС Дальневосточного округа от 07.11.11 по делу № А73−17312/2009). Вовторых, можно применить по аналогии норму пункта 3 статьи 15 закона № 14-ФЗ: досрочная утрата компанией права пользования имуществом, переданного для оплаты доли, компенсируется участником денежным эквивалентом. На это ориентирует и логика пункта 2 статьи 25 закона № 14-ФЗ: при обращении взыскания на долю участника в уставном капитале по долгам участника компания вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли участника. Если участник не предоставит денежной компенсации, то доля в силу закона переходит к компании (по аналогии с абз. 3 п. 3 ст. 15 закона № 14-ФЗ), которая может ее реализовать участникам, третьим лицам (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ) либо погасить с уменьшением уставного капитала на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Переход неоплаченной доли может быть оформлен решением компании (например, в виде протокола общего собрания или решения единственного участника) о переходе доли к компании в связи с ее неоплатой участником. Если доля не будет реализована, компания обязана уменьшить уставный капитал. Имущество, переданное в оплату доли, возвращается участнику-банкроту в порядке реституции на основании судебного решения (ст. 167 ГК РФ).

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © 2007–2018  ООО «Актион кадры и право»

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Когда вы посещаете страницы сайта, мы обрабатываем ваши данные и можем передать сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль