text
Юрист компании

Ликвидация ООО – этапы и тонкости процедуры

  • 17 апреля 2018
  • 6791

Что учесть при ликвидации ООО в 2018 году, читайте в пошаговой инструкции. Из статьи вы узнаете, кто вправе принять решение о ликвидации и кто руководит процессом.

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

Общество с ограниченной ответственностью – одна из форм юридического лица, которое создают с коммерческими целями, для получения дохода (ст. 50 ГК РФ). Согласно актуальной классификации ООО относят к хозяйственным обществам, корпоративным юридическим лицам. Когда компания больше не нужна, владельцы вправе завершить ее работу. Как в 2018 году закрыть ООО, читайте в пошаговой инструкции по ликвидации.

Процедура учитывает нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (закон № 14). Организации ликвидируют в соответствии с требованиями гл. VII Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Этапы процесса – такие же, как при стандартной процедуре добровольной ликвидации юридического лица. Но завершать работу компании необходимо с учетом требований закона об № 14. Следует помнить, что нарушения на любой стадии создадут повод для оспаривания результатов.

Чтобы провести ликвидацию ООО по правилам, воспользуйтесь пошаговой инструкцией

У ликвидации ООО несколько этапов:

  1. Учредители предлагают общему собранию завершить работу компании. Собрание принимает решение о завершении работы компании. Собрание утверждает состав комиссии, которая будет проводить и контролировать процедуру.
  2. О начале ликвидации сообщают в налоговую. Инспекторы вносят изменения в ЕГРЮЛ. Также о ликвидации извещают пенсионный фонд, работников компании и ее кредиторов.
  3. Компания погашает задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также другие задолженности.
  4. Комиссия проводит анализ активов и составляет промежуточный ликвидационный баланс. В нем учитывают требования кредиторов ООО.
  5. Компания погашает кредиторскую задолженность.
  6. Комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс. Если у ООО не осталось долгов, имущество распределяют между участниками.
  7. Комиссия подает документы о завершении ликвидации в налоговую. ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. Процедура ликвидации завершена.

Если вы самостоятельно занимаетесь ликвидацией ООО, проверяйте, чтобы в ходе процедуры не допустить нарушений.

Шаг 1. Общее собрание принимает решение о ликвидации ООО

Чтобы начать ликвидацию компании, необходимо решение о прекращении ее работы. Но такое решение принимают не на уровне директора или совета директоров. Чтобы прекратить деятельность ООО, потребуется согласие всех участников. Согласие нужно получить на очередном или внеочередном собрании (подп. 11 п. 2 ст. 33 закона № 14). Единоличное решение о ликвидации принимает только единственный участник ООО (ст. 39 закона № 14). Собрание о завершении работы компании проводят по правилам для общих собраний участников (ст. 36, 37 закона № 14).

В ходе собрания рассматривают вопросы:

  1. О самой ликвидации. На нее должны согласиться все собственники долей (абз. 2 п. 8 ст. 37 закона № 14). В решении указывают срок, за который нужно успеть завершить работу. Предельный срок составляет один год.
  2. О назначении и составе комиссии. За комиссию должно быть более 50% голосов общества (абз. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14).

Скачайте образец решения о ликвидации ООО

В протоколе собрания отмечают результаты голосования по всем вопросам.

Шаг 2. Собрание назначает ликвидационную комиссию

В ходе собрания решают, кого назначить в комиссию по ликвидации. Оптимально, чтобы в нее вошли:

  • директор компании, поскольку он выполняет функцию единоличного исполнительного органа;
  • главбух и руководители финансового отдела;
  • руководство юридического и кадрового отделов и т. д.

Комиссия будет заниматься вопросами взаиморасчетов с контрагентами, персоналом компании и т. д. Поэтому требуются квалифицированные специалисты в этих областях и лица с правом принятия решения от имени компании.

Если государство так или иначе участвует в ООО, на этапе формирования комиссии по ликвидации в нее нужно включить представителя госструктуры (ст. 57 закона № 14). Нужен представитель:

  1. Росимущества, если в качестве одного из участников выступает непосредственно Российская Федерация.
  2. Организации, которая управляет госимуществом субъекта РФ, если в ООО участвует субъект РФ.
  3. Органа местного самоуправления, если участник – муниципальное образование.

Вместо комиссии может работать один человек – ликвидатор (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Но лучше, если ликвидацией занимается группа специалистов, у которой больше возможностей и ресурсов для выполнения всех необходимых действий. Когда принимают решение о ликвидации ООО, данная группа специалистов берет на себя управление всеми процессами от имени компании (п. 4 ст. 62 ГК РФ).

В обязанности комиссии входит:

  1. Известить ФСН России, ПФР и кредиторов о ликвидации компании.
  2. Составить промежуточный баланс и утвердить его на собрании.
  3. Рассчитаться с персоналом и кредиторами, погасить долги перед бюджетом и фондами.
  4. Провести повторную инвентаризацию и составить окончательный баланс.
  5. Распределить имущество ООО между собственниками и завершить процедуру.

Шаг 3. Комиссия извещает о начале ликвидации

После того как комиссию утвердили, она приступает к своим обязанностям. На этом этапе нужно уведомить о ликвидации ООО ФНС и ПФР. Сначала связываются с ФНС. В уведомлении сообщают о назначении комиссии. Вместе с уведомлением направляют копию решения собрания.

Документы можно подать непосредственно в налоговую в бумажном или электронном виде. Также можно воспользоваться услугами МФЦ, если это удобнее. Но на передачу документов в налоговую и получение ответа потребуется больше времени.

ФНС может не согласиться с ликвидацией. Но если, с ее точки зрения, препятствий к прекращению деятельности ООО не будет, налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ: сделает отметку о начале ликвидации. Также налоговая может провести проверку, чтобы выявить налоговую задолженность. Нужно будет погасить долг перед бюджетом, а также выплатить штрафные отчисления. Без этого перейти к следующему этапу будет нельзя. Также комиссия уведомляет ПФР и передает сведения о застрахованных лицах.

Шаг 4. Комиссия составляет промежуточный баланс

Комиссия по ликвидации ООО пошагово соблюдает общий порядок завершения работы юридического лица. После того как налоговая отметит в ЕГРЮЛ, что процедура началась, понадобится известить всех кредиторов ООО. Это делают персональным обращением или через «Вестник государственной регистрации» (ст. 63 ГК РФ). Комиссия:

  • проводит сверку расчетов с налоговой и контрагентами ООО,
  • требует погашения дебиторской задолженности,
  • собирает информацию о состоянии активов компании и провидит инвентаризацию.

В ходе ликвидации составляют промежуточный и окончательный ликвидационный баланс. Промежуточный баланс формируют после того, как станет известно обо всех требованиях кредиторов. В балансе отражают данные об имуществе ООО, обо всех заявленных требованиях и об итогах их рассмотрения. Комиссия соглашается или не соглашается с кредиторами.

Промежуточный баланс нужно утвердить. Для этого проводят собрание. Баланс признают, если:

  • голосовали участники, суммарная доля которых выше 50%,
  • участники с суммарной долей больше 50% поддержали данный вариант баланса.

Итоги собрания оформляют протоколом. Об утверждении баланса сообщают в налоговую, которая делает отметку в реестре.

Шаг 5. Компания рассчитывается с контрагентами и принимает окончательный баланс

Когда промежуточный баланс подписали, нужно расплатиться со всем контрагентами. На этом этапе ликвидации ООО компания должна погасить все долги, а также истребовать задолженность со своих дебиторов. Долги перед кредиторами погашают в соответствии с очередностью (ст. 64 ГК РФ).

Окончательный баланс сводят после того, как завершат выплачивать деньги по утвержденным требованиям всех очередей. Снова проводят инвентаризацию активов общества. На основании баланса собственники бизнеса будут распределять между собой оставшееся имущество, если ООО погасило все долги перед кредиторами. Если после продажи активов останутся долги, комиссия объявит о банкротстве ООО.

Окончательный баланс также утверждают на собрании. По общему правилу за баланс должно быть простое большинство голосов. Положения устава ООО могут содержать другие правила голосования по данному вопросу.

Шаг 6. Комиссия распределяет собственность ООО между участниками

Если у общества осталось имущество, его нужно распределить между владельцами бизнеса (п. 1 ст. 8 закона № 14). Процесс распределения начинают минимум через два месяца после первой публикации сведений о ликвидации. Очередность передачи имущества участникам ООО соблюдают согласно п. 1 ст. 58 закона № 14.

Шаг 7. Завершение ликвидации ООО регистрируют в ЕГРЮЛ

Последний этап процедуры состоит в регистрации ликвидации ООО. Когда общество рассчитается со всеми кредиторами и распределит остаток имущества, нужно известить налоговую. В ФНС направляют сведения о том, что процедуру закончили. Документы можно подать непосредственно в ИФНС или через МФЦ. Налоговая вносит данные о ликвидации компании в ЕГРЮЛ. В момент, когда они появятся в реестре, компания завершит свою работу.

Смотрите видеолекцию

Новое в регистрации юридических лиц. Рассказывает Владислав Кузнецов, шеф-редактор ЮСС «Система Юрист».

Корпоративные отношенияПрослушайте курс видеолекций о корпоративных отношениях в Высшей школе юриста. Систематизируйте свои знания и получите документальное подтверждение: диплом государственного образца

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2018 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2018 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2018 от 04.07.2018

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Формулировки договоров, из смысла которых суды делают вывод, что стороны не установили досудебный порядок
Обзор практики.

Изменения в КоАП РФ в 2018 году
Все поправки в одной таблице.

Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Рекомендации по теме

Cтать постоян­ным читателем журнала!

Cтать постоян­ным читателем журнала

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Мы в соцсетях
А еще:
Простите, что прерываем ваше чтение

Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
Вы продолжите читать статью через 1 минуту
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Пожалуйста, зарегистрируйтесь на сайте и скачайте файл!

Вы сможете скачать любые документы и получите бесплатный доступ ко всем материалам на сайте.

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
и скачать файл
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
×
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.