Ликвидация ООО

6132
Учредители вправе принять решение о ликвидации ООО. Понадобится согласие участников ООО, а также налоговой. Перед завершением работы общества необходимо рассчитаться с контрагентами. Читайте пошаговую инструкцию ликвидации ООО в 2017 году.

Общество с ограниченной ответственностью – одна из форм юридического лица, которое создают с коммерческими целями, для получения дохода (ст. 50 ГК РФ). Согласно актуальной классификации ООО относят к хозяйственным обществам, корпоративным юридическим лицам. Компания может перестать отвечает целям, для которых ее создали, или достичь этих целей. Если она больше не нужна, владельцы бизнеса вправе принять решение о ликвидации ООО.

Процедура ликвидации ООО учитывает нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (закон № 14). Организации ликвидируют в соответствии с требованиями гл. VII Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Этапы процесса — такие же, как при стандартной процедуре добровольной ликвидации юридического лица. Но завершать работу компании необходимо с учетом требований закона об № 14. Следует помнить, что нарушения на любой стадии создадут повод для оспаривания результатов процедуры.

Читайте о том, что нужно сделать, чтобы закрыть компанию, и используйте инструкцию при самостоятельной ликвидации ООО.

Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2017 году

Процедура включает в себя несколько этапов ликвидации ООО:

  1. Учредители предлагают общему собранию завершить работу компании. Собрание принимает решение о ликвидации ООО.
  2. Собрание утверждает состав комиссии, которая будет проводить и контролировать процедуру.
  3. О начале ликвидации сообщают в налоговую. Инспекторы вносят изменения в ЕГРЮЛ.
  4. О ликвидации извещают пенсионный фонд, работников компании, кредиторов ООО.
  5. Компания погашает задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также другие задолженности.
  6. Комиссия проводит анализ активов и составляет промежуточный ликвидационный баланс. В нем учитывают требования кредиторов ООО.
  7. Компания погашает кредиторскую задолженность.
  8. Комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс. Если у ООО не осталось долгов, имущество распределяют между участниками.
  9. Комиссия подает документы о завершении ликвидации в налоговую. ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. Процедура ликвидации завершена.

При ликвидации ООО юристу потребуется отследить, чтобы в ходе процедуры не допустили нарушений.

Решение о ликвидации ООО принимает общее собрание

В пошаговой инструкции ликвидации ООО есть пункт о том, что нужно принять решение о прекращении работы компании. Но решение принимают не на уровне совета директоров или единолично. Чтобы прекратить деятельность ООО, потребуется согласие всех участников. Согласие нужно получить на очередном или внеочередном собрании ООО (подп. 11 п. 2 ст. 33 закона № 14). Единоличное решение о ликвидации принимает только единственный участник ООО (ст. 39 закона № 14). Собрание о завершении работы компании проводят по правилам для общих собраний участников (ст. 36, 37 закона № 14).

В ходе собрания рассматривают вопросы:

  1. О самой ликвидации. На нее должны согласиться все собственники долей (абз. 2 п. 8 ст. 37 закона № 14). В решении указывают срок, за который нужно успеть завершить работу. Предельный срок составляет один год.
  2. О назначении и составе комиссии. За комиссию должно быть более 50% голосов общества (абз. 3 п. 8 ст. 37 закона № 14).

Скачайте образец решения о ликвидации ООО

В протоколе собрания отмечают результаты голосования по всем вопросам.

Кого пригласить в ликвидационную комиссию

Оптимально, чтобы в комиссию вошел директор компании, поскольку он выполняет функцию единоличного исполнительного органа. Кроме того, в комиссии обычно присутствуют главбух, руководители финансового, юридического и кадрового отделов и т. д. Комиссия будет заниматься вопросами взаиморасчетов с контрагентами, персоналом компании и т. д. Поэтому требуются квалифицированные специалисты в этих областях и лица с правом принятия решения от имени компании.

В ст. 57 закона № 14 сказано, что в комиссию понадобится пригласить представителя госструктуры, если государство так или иначе участвует в ООО. Нужен представитель Росимущества, если в качестве одного из участников выступает непосредственно Российская Федерация. Если субъект РФ – следует пригласить представителя организации, которая управляет госимуществом субъекта РФ. Если муниципальное образование – в составе комиссии должен быть представитель органа местного самоуправления.

Вместо комиссии может работать один человек – ликвидатор (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Но лучше, если ликвидацией ООО занимается группа специалистов, у которой больше возможностей и ресурсов для выполнения всех необходимых действий. Когда принимают решение о ликвидации, данная группа специалистов берет на себя управление всеми процессами от имени компании.

Каковы функции комиссии в рамках процедуры ликвидации ООО

В обязанности комиссии входит известить ФСН России, ПФР и кредиторов о ликвидации ООО. В первую очередь, уведомляют ФНС. В уведомлении сообщают о назначении комиссии. Вместе с уведомлением направляют копию решения собрания.

ФНС может не согласиться с ликвидацией. Но если, с ее точки зрения, препятствий к прекращению деятельности ООО не будет, налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ: сделает отметку о начале ликвидации. Также налоговая может провести проверку, чтобы выявить налоговую задолженность. Нужно будет погасить долг перед бюджетом, а также выплатить штрафные отчисления. Без этого перейти к следующему этапу будет нельзя.

Комиссии по ликвидации нужно будет уведомить ПФР и представить сведения о застрахованных лицах. Понадобится известить всех кредиторов общества – персональным обращением или через «Вестник государственной регистрации» (ст. 63 ГК РФ). Комиссия проведет сверку расчетов с контрагентами ООО, с налоговой, затребует погашение дебиторской задолженности. Проанализирует состояние активов ООО. В целом комиссия по ликвидации ООО пошагово соблюдает общий порядок завершения работы юридического лица.

Документы можно подать непосредственно в налоговую в бумажном или электронном виде. Также можно впоспользоваться услугами МФЦ, если это удобнее. Сама ликвидация ООО через МФЦ в 2017 году по шагам не отличается от стандартной процедуры. Но на передачу документов в налоговую и получение ответа потребуется больше времени.

При ликвидации ООО составляют специальный баланс

В ходе ликвидации ООО составляют промежуточный и окончательный ликвидационный баланс. Промежуточный баланс составляют после того, как станет известно обо всех требованиях кредиторов. В балансе отражают данные об имуществе ООО, о всех заявленных требованиях и об итогах рассмотрения требований.

Окончательный баланс сводят после того, как завершат выплачивать деньги по утвержденным требованиям всех очередей. Снова проводят инвентаризацию активов общества. На основании баланса собственники бизнеса будут распределять между собой оставшееся имущество, если ООО погасило все долги перед кредиторами. Если после продажи активов останутся долги, комиссия объявит о банкротстве ООО.

Как принимают баланс на разных этапах ликвидации ООО

Для утверждения баланса созывают участников ООО и проводят собрание:

  1. Промежуточный баланс признают, если голосовали участники, суммарная доля которых выше 50%, и если участники с суммарной долей больше 50% поддержали данный вариант баланса. Итоги собрания оформляют протоколом. О балансе сообщают в налоговую.
  2. Окончательный баланс также утверждают на общем собрании. По общему правилу за баланс должно быть простое большинство голосов. Положения устава ООО могут содержать другие правила голосования по данному вопросу.

Как собственность ООО распределяют между участниками

Если у общества осталось имущество, его нужно распределить между владельцами бизнеса (п. 1 ст. 8 закона № 14). Процесс распределения начинают минимум через два месяца после публикации сведений о ликвидации ООО. Очередность передачи имущества участникам ООО соблюдают согласно п. 1 ст. 58 закона № 14.

Как проводят регистрацию ликвидации ООО

Последний этап процедуры состоит в регистрации ликвидации ООО. Когда общество рассчитается со всеми кредиторами и распределит остаток имущества, нужно известить налогову. В ФНС направляют сведения о том, что процедуру закончили. Документы можно подать непосредственно в ИФНС или через МФЦ. Налоговая вносит данные о ликвидации ООО в ЕГРЮЛ. В момент, когда они появятся в реестре, компания завершит свою работу.

Читайте в рекомендациях Системы Юрист

Что можно, а что нельзя делать юристам в 2018 году

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>

Обзоры последних изменений

Как поменялись правила работы юристов в 2018 году. Все изменения в одной статье
Теперь не найти лояльного нотариуса, так как все работают по одной инструкции. И дело о банкротстве больше не станет неожиданным для должника. Он и все его кредиторы узнают о ваших планах еще до того, как заявление поступит в суд. Зато от инспекторов, которые явятся с проверкой, теперь можно требовать, чтобы они не выходили за пределы проверочных листов и проверяли компанию реже. Все «можно» и «нельзя», которые появились с 1 января 2018 года.

Новый Обзор практики Верховного суда № 4 (2017)
Главные выводы ВС, которыми суды будут руководствоваться в 2018 году.

Как поменять адрес, чтобы вас не вычеркнули из ЕГРЮЛ
Работать не по адресу регистрации стало еще опаснее. С 1 сентября налоговые инспекции начали исключать из ЕГРЮЛ действующие компании, у которых в ЕГРЮЛ указан фиктивный адрес.

Срок ликвидации ООО ограничили: изменения с 1 сентября 2017 года
Теперь закончить ликвидацию ООО нужно в течение года. В законе установили крайний срок.

Изменения в КоАП РФ в 2017 году
Все поправки в одной таблице.

Скоро в журнале «Юрист компании»
    Узнать больше


    Ваша персональная подборка

      Подписка на статьи

      Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

      Рекомендации по теме

      Академия юриста компании

      Академия

      Смотрите полезные юридические видеолекции

      Смотреть

      Cтать постоян­ным читателем журнала!

      Cтать постоян­ным читателем журнала

      Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

      Живое общение с редакцией

      © 2007–2018  ООО «Актион кадры и право»

      Журнал «Юрист компании» –
      первый практический журнал для юриста

      Использование материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции журнала «Юрист компании».

      Зарегистрировано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) Свидетельство о регистрации  ПИ № ФС77-62254 от 03.07.2015

      
      • Мы в соцсетях
      Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Когда вы посещаете страницы сайта, мы обрабатываем ваши данные и можем передать сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – обратитесь в техподдержку.
      Простите, что прерываем ваше чтение

      Это профессиональный сайт для юристов-практиков. Чтобы обеспечить качество материалов и защитить авторские права редакции, мы вынуждены размещать лучшие статьи в закрытом доступе.

      Предлагаем вам зарегистрироваться и продолжить чтение. Это займет всего полторы минуты.

      У меня есть пароль
      напомнить
      Пароль отправлен на почту
      Ввести
      Я тут впервые
      Вы продолжите читать статью через 1 минуту
      Введите эл. почту или логин
      Неверный логин или пароль
      Неверный пароль
      Введите пароль